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乐凯胶片股份有限公司公告(系列)

发布时间:2022-08-05 13:54:36 来源:艾尚体育平台怎么样 作者:ob欧宝娱乐入口

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2021年度募集资金使用情况对照表一2018年发行股份购买资产并募集配套资金

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  乐凯胶片股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月完成了发行股份向中国乐凯集团有限公司(以下简称“中国乐凯”)购买乐凯医疗科技有限公司(以下简称“标的公司”或“乐凯医疗”)100%股权(以下简称“本次交易”)事项,乐凯医疗已变更为公司的全资子公司。交易对方中国乐凯对标的公司2019年至2021年业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司董事会对标的公司2021年度业绩实现情况进行了审查,并聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核,现将标的资产2021年度业绩承诺实现情况作如下说明:

  2018年10月29日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案;

  2019年3月25日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了本次交易正式方案及相关议案;

  2019年4月26日,本次交易方案获得公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持公司股份;

  2019年7月11日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于〈乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)〉及其摘要的议案》;

  2019年9月18日,公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1672号)。

  2019年9月27日,乐凯医疗100%的股权过户至公司的相关工商变更登记手续办理完毕。

  2019 年10 月17日,公司完成本次发行股份购买资产新增股份125,542,282股(有限售条件的流通股)的股份登记手续,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩承诺及补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润”)2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、2021年不低于7,830.77万元。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2020)第110ZA2541号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,标的公司2019年度业绩承诺实现情况如下:

  乐凯医疗2019年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2020年4月14日出具了无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2020)第110ZC3427号。经审计的乐凯医疗2019年度扣除非经常性损益后的净利润为8,766.70万元。

  公司董事会认为,本次交易的标的公司2019年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润,交易对方中国乐凯实现了2019年度业绩承诺,无需做出业绩补偿。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2021)第110A007609号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,标的公司2020年度业绩承诺实现情况如下:

  乐凯医疗2020年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2021年4月20日出具了无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2021)第110C011302号。经审计的乐凯医疗2020年度扣除非经常性损益后的净利润为6,475.97万元。

  公司董事会认为,本次交易的标的公司2020年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润,交易对方中国乐凯实现了2020年度业绩承诺,无需做出业绩补偿。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2022)第110A03958号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,标的公司2021年度业绩承诺实现情况如下:

  乐凯医疗29日出具了无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2022)第110C004988号。经审计的乐凯医疗2021年度扣除非经常性损益后的净利润为7,407.53万元。

  本次交易的标的公司2021年经审计扣非后实现净利润低于承诺净利润,但三年累计实现净利润超出累计承诺净利润3,742.52万元。总体业绩承诺完成情况详见下表:

  根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数,则:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价-累积已补偿金额。因累计实现净利润超出累计承诺净利润,按照公式计算,业绩承诺方无需补偿,业绩承诺已履行完毕。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 现金管理产品名称:2022年挂钩汇率对公结构性存款定制第三期产品539

  为了提高公司资金使用效率,最大限度地发挥暂时闲置募集资金的作用,在不影响正常经营及风险可控的前提下,公司使用暂时闲置募集资金购买有保本约定的现金管理产品。

  公司进行现金管理使用的闲置募集资金来源由两部分构成,一部分是乐凯胶片2014年非公开发行股票募集资金的暂时闲置部分,另一部分为乐凯胶片2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所募集配套资金的闲置部分。具体情况如下:

  截至本公告出具日,公司2014年非公开发行股票募集资金的银行专户及专用结算账户余额为30193.91万元。

  截至本公告出具日,公司募集资金净额33,658.65万元及其衍生利息尚未使用。

  公司进行结构性存款,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。采取的具体措施如下:

  1、 公司根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的现金管理产品种类和期限,确保不影响募集资金投资项目正常进行。

  2、 公司财务金融部需进行事前审核与评估风险,及时跟踪结构性存款的进展,分析现金管理产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  3、 公司审计与风险管理部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司购买的为极低风险的保本收益型产品,保障本金及收益。在上述现金管理产品期间内,公司财务金融部将与银行保持密切联系,及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。

  4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  10. 计息规则:30/360:每个月30天,每年360天,以单利计算实际收益

  12. 观察水平及收益率确定方式:若观察日汇率小于等于N-0.0920,产品收益率按照1.5%执行;若观察日汇率大于N-0.0920、小于N+0.0510,收益率按照3.2%执行;若观察日汇率大于等于N+0.0510,收益率按照3.3%执行。N为起息日后T+1工作日挂钩标的汇率。产品观察日:2022年06月24日。

  产品为内嵌金融衍生工具的人民币结构性存款产品,银行将募集的结构性存款资金投资于银行定期存款,同时以该笔定期存款的收益上限为限在国内或国际金融市场进行金融衍生交易(包括但不限于期权和互换等衍生交易形式)投资,所产生的金融衍生交易投资损益与银行存款利息之和共同构成结构性存款产品收益。

  公司本次购买的现金管理产品类型均为保本浮动收益型,产品风险等级低,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,流动性好,符合暂时闲置募集资金进行现金管理的要求。受托方资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录,公司已与受托方签订书面合同,明确现金管理的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。公司进行现金管理期间将与受托方保持密切联系,及时跟踪暂时闲置的募集资金所投资现金管理产品的投向情况,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  受托方中国光大银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的上市公司(股票代码:601818),其详细信息请参看该公司发布的公告,受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。公司董事会已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查,受托方资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录,符合公司现金管理的要求。

  公司在保证公司日常运营和资金安全的前提下,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响公司主营业务的正常发展和募投项目的建设,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  截至2021年9月30日,公司货币资金93,432.70万元,本次现金管理支付的金额6,000万元,占最近一期期末货币资金的6.42%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司本次购买的现金管理产品计入资产负债表中“其他流动资产”,利息收益计入利润表中“投资收益”。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所涉及的产品为保本浮动收益型产品,收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性,可能受到收益风险、市场风险、流动性风险、管理风险等影响,敬请广大投资者注意投资风险。

  乐凯胶片股份有限公司于2022年2月25日召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了“关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案”(内容详见公司《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》,公告编号:2022-006),同意公司自董事会审议通过之日起一年内,使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,单个投资产品的期限不超过12个月,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,并授权公司总经理办理相关事项。

  公司使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定。在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下,运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产品,有利于提高公司募集资金的使用效率,提高现金管理收益,增加公司投资收益,同时公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

  同意公司本次董事会审议通过之日起一年内,使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,单个投资产品的期限不超过12个月,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,并授权公司总经理办理相关事项。

  为进一步提高公司募集资金使用效率,增加公司现金管理收益,维护股东权益,在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下,同意公司自董事会审议通过之日起一年内,使用不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,单个投资产品的期限不超过12个月,在上述额度范围内,资金可以滚动使用。并授权公司总经理办理相关事项。

  乐凯胶片使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率,提升公司经营效益,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经乐凯胶片董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。中信证券对乐凯胶片此次使用闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  乐凯胶片股份有限公司(以下简称“本公司”)根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》第十三号附件的相关规定,将2021年第四季度主要经营数据公告如下:

  上述生产经营数据来自本公司内部统计,数据未经审计亦非对本公司未来经营情况的预测或保证,仅供投资者及时了解本公司生产经营概况,敬请审慎使用。

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供担保;为乐凯医疗科技有限公司向中国银行申请1,000万元人民币综合授信提供的担保;截止本公告日,公司无未到期担保。

  1、乐凯胶片股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中国工商银行汕头分行签署《最高额保证合同》,被担保人为汕头乐凯胶片有限公司,债权人为中国工商银行汕头分行,担保的最高债权额为人民币5,000 万元。2022年3月29日公司八届二十二次董事会全票通过了该担保议案,根据《上市规则》和《公司章程》的规定,本次担保不需提交股东大会审议。

  2、公司拟与中国银行保定分行签署《最高额保证合同》,被担保人为乐凯医疗科技有限公司,债权人为中国银行保定分行,担保的最高债权额为人民币1,000万元。2022年3月29日公司八届二十二次董事会全票通过了该担保议案,根据《上市规则》和《公司章程》的规定,本次担保不需提交股东大会审议。

  经营范围:医学生产用信息化学品制造。信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品(不含易燃、易爆及危险化学品)、生产专用设备、Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械、专用仪器仪表、航天材料的研发、制造、销售;软件开发、销售、服务;医疗仪器设备及机械专业修理;计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务;本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造;货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2022年12月31日,该公司资产总额57,971万元、负债总额13,348万元,资产负债率23%,净资产44,623万元,营业收入54,591万元、净利润8,309万元。无银行贷款,流动负债总额12,803万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  经营范围:彩色胶卷、彩色相纸、彩正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料(不含化学危险品)的研制、生产、销售;功能性膜材料及其衍生产品的研发、生产、销售;本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除外);经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年12月31日,该公司资产总额19,854.15万元、负债总额6,162.89万元,资产负债率31.04%,净资产13,691.26万元,营业收入24,487.75万元、净利润20.10万元。无银行贷款,流动负债总额6,054.17万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  1. 为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5,000万元人民币综合授信提供的担保

  2. 为乐凯医疗科技有限公司向中国银行申请1000万元人民币综合授信提供的担保

  董事会经过认真研究,认为上述子公司经营状况良好,为其提供担保可满足其正常的生产经营需要,有利于各子公司健康发展,且风险较低,符合公司的整体利益。八届二十二次董事会一致通过了涉及上述子公司担保的相关议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司八届董事会第二十二次会议及八届监事会第十四次会议讨论通过,并于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站(http//)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证(委托代理人出席的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续;法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续;(授权委托书详见附件一)。

  2、符合出席会议条件的股东于 2022年4月14日上午 9:30~11:30,下午 13:30~16:00 到公司董事会办公室办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多